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河北银行股份有限公司1.35%股权转让公告
受中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司委托,中国东方资产管理股份有限公司所持河北银行股份有限公司1.35%股权(共计67497770股)在河北金融资产交易所公开挂牌转让,现面向社会广泛征集意向受让方,欢迎有意者前来河北金融资产交易所报名并了解具体情况。
  报名登记时间 :2016 年12月30日至 2017年1月26日 
  联系人:胡女士        联系电话:0311—87039056    
  详细地址: 石家庄市自强路35号庄家金融大厦612室
  网址:http://www.hebfae.com/
 
一、基本情况
(一)标的企业基本情况
  名称:河北银行股份有限公司(以下简称“河北银行”),注册号:130000000007820,法定代表人:乔志强,住所:石家庄市平安北大街 28 号,注册资本:500000万元 ,公司类型:股份有限公司(非上市),注册登记日期:1996年,金融许可证机构编码:B0282H213010001。
  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保;代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇担保;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。
(二)转让方情况
  转让方:中国东方资产管理股份有限公司;单位性质:国有企业;法定代表人:吴跃;本次拟转让股份67497770股,股权比例1.35%。
  中国东方资产管理股份有限公司成立于2016年9月23日,由中国东方资产管理公司改制而来。由财政部与全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有综合金融服务集团,注册资本为553.63 亿元。公司前身为中国东方资产管理公司,1999 年10 月,为应对亚洲金融危机,经国务院及中国人民银行批准在京成立。
  目前,中国东方资产管理股份有限公司在国内中心城市设有 25 家分公司和1 家经营部,境内拥有中华联合保险控股股份有限公司、大连银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、邦信资产管理有限公司、东富(天津) 股权投资基金管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司,境外拥有东银发展(控股)有限公司和中国东方资产管理(国际)控股有限公司等 13 家控股公司,员工总数 5 万多人。
(三)标的情况
  中国东方资产管理股份有限公司持有的河北银行股份是由原持有的某政策性债转股企业股权置换而来,2004年6月该债转股新公司股东会、董事会和监事会成立。新公司由四家股东组成,注册资本13.89亿元,其中中国东方资产管理股份有限公司出资额3.81亿元,出资比例27.45%。后经相关部门批准,同意将持有的该债转股企业股份置换成河北银行股权。置换后,中国东方资产管理股份有限公司持有河北银行46717724股,经以后年度送股和转增,中国东方资产管理股份有限公司持有河北银行股份增至67497770股,自持股至今,每年会取得固定分红收益。
二、标的企业财务状况
  河北银行股份有限公司财务状况如下:
  经毕马威华振会计师事务所(毕马威华振审字第1601462号)审计,截止2015年12月31日,资产总额22263859.5万元,负债总额20687331.7万元,净资产总额1576527.8万元,2015年度营业收入712810万元,利润总额270707.3万元,净利润224035.9万元。
  经中联资产评估集团有限公司(中联评报字[2016]第836号)评估,河北银行股权的估值为3.2元/股,该评估结果已经中国财政部备案核准,河北银行净资产为160亿元。
三、股权转让批准情况
  本次股权转让经中国东方资产管理股份有限公司《对河北银行股份有限公司进行股权转让项目的批复》(中东处〔2016〕18号)批准。
四、转让底价
  根据中国东方资产管理股份有限公司《对河北银行股份有限公司进行股权转让项目的批复》(中东处〔2016〕18号)文件精神,挂牌价格为3.2元/股。
五、挂牌时间
  北京时间2016 年12月30日至 2017年1月26日17时止。
六、受让条件
  本次股权转让仅接受在工商行政管理部门注册的具有法人资格的境内非金融机构或境内金融机构为规范股权转让行为,根据有关规定:
(一)境内非金融机构应符合以下条件:
1、依法设立,具有法人资格;
2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;
3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;
4、具有较长的发展期和稳定的经营状况;
5、具有较强的经营管理能力和资金实力;
6、财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利;
7、年终分配后,净资产达到全部资产的30%(合并会计报表口径);
8、权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和控股公司除外;
9、入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外;
10、银监会规章规定的其他审慎性条件。
(二)境内金融机构应符合以下条件:
1、主要审慎监管指标符合监管要求;
2、公司治理良好,内部控制健全有效;
3、最近3个会计年度连续盈利;
4、社会声誉良好,最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;
5、银监会规章规定的其他审慎性条件。
(三)有以下情形之一的企业不得参与本次股权转让:
1、公司治理结构与机制存在明显缺陷;
2、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;
3、核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
4、现金流量波动受经济景气影响较大;
5、资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平;
6、代他人持有中资商业银行股权;
7、其他对银行产生重大不利影响的情况。
七、转让方式
(一)本次股权转让的意向受让方可购买的股数为67497770股或33748885股。
(二)具体转让方式
1、挂牌期满,合格意向受让方申报购买股份数量等于或累计等于67497770股的,以协议转让方式成交,成交价格为转让底价。
2、挂牌期满,合格意向受让方累计申报购买股数大于67497770股的,采用电子竞价方式确定受让方及受让数量,具体确定方式为:
(1)按最终报价从高到低确定竞买方排列顺序,并对购买股数进行统计、排序,确定满足全部股权成功转让的价格(即某一价位情况下,累计购买股数等于或首次超过67497770股)为成交价格。
(2)成交价格确定后,按照价高者优先购买经确定的购买股数来确定受让方及受让数量。
(3)若受让方为2家,受让方均按照(1)确定的成交价格成交,实行同股同价。
(三)挂牌期满,合格意向受让方申报购买股份数量少于67497770股的,以5个工作日为一个周期继续挂牌,直到合格意向受让方申报购买股份数量大于或等于67497770股为止,具体转让方式参照(二)。
八、保证金
  意向受让方拟购买67497770股或33748885股,须分别缴纳 6480万元或 3240 万元作为诚意金,并于公告截止日2017年1月26日17时前将资金划到河北金融资产交易所指定账户,资格审查通过后自动转为交易保证金。交易保证金用于履约或发生违规违约时作为赔偿转让方损失的经济保证。《股权转让合同》签订后,交易保证金在扣除相关费用后转为交易价款。未能受让的意向受让方,所交纳交易保证金全额返还。
  交易过程中所产生的各种税费均由受让方承担。
  诚意金、交易保证金不计利息。
九、报名与资格审查
1、意向受让方应当在本公告确定的公告期限内报名并提交相应的文件资料,由河北金融资产交易所登记并进行初审。
2、经过初审的意向受让方有权向转让方查询了解标的企业的相关资料和情况。
3、转让方对在河北金融资产交易所登记并经过初审的意向受让方进行资格审查,以确定意向受让方是否符合受让条件。
十、意向受让方需提交的资料
1、《受让意向登记表》;
2、企业认同所有转让条件的承诺书;
3、企业法定代表人身份证明材料;
4、企业法人资格证明文件:意向受让方须提供企业法人营业执照、公司章程、相关资质证明等;
5、意向受让方同意购买该股权的董事会决议或股东会决议;
6、意向受让方提供合法的资信证明、银行存款证明;
7、经外部审计机构审计的近三年的审计报告;
8、意向受让方已持有河北银行股份数额的说明;
9、转让方和交易机构要求的其他材料。
十一、签约及价款支付
  确定受让方后次日起三个工作日内,转让方与受让方签订《股权转让合同》。
  受让方在签署的《股权转让合同》生效之日起五日内一次性支付转让价款到指定账户。
特别声明:
1、对于本公告所披露内容及事项,意向受让方应当自行决定开展尽职调查并与转让方进行必要的沟通,并可就相关问题向转让方提出疑议。如自行决定不对标的开展尽职调查亦未向转让方提出疑议,则视为意向受让方已知悉、认可本公告的内容并对转让标的无异议(包括但不限于知晓标的企业现状、瑕疵及风险、转让股权的资产情况、债转股的背景、企业状况、股权结构等信息),且不因任何理由向转让方提出抗辩。
2、若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,视为违约,意向受让方所交纳保证金将被扣除作为对转让方的经济补偿:①意向受让方提出受让申请后又单方撤回受让申请的;②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方时未参加后续网络电子竞价程序或网络电子竞价中无人应价从而导致无法确定受让方的;③按程序确定受让方后,受让方未在约定的时间内与转让方签订《股权转让合同》的;④受让方未按约定支付转让价款的。
3、转让方保留最终解释权。
 
 
 
 
                                                                                                  中国东方资产管理股份有限公司
                                                                                                              河北省分公司
                                                                                                             2016年12月30日
 
 
 
附:
                                           合同编号:COAMC冀-2016-D-01-002
 
 
 
 
 
                                                        股权转让合同
 
 
 
 
 
 
 
                            项目名称:河北银行股份有限公司67497770股(占比1.35%)股权转让
 
 
 
 
 
 
 
 

 定义与释义
 
除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:
1.产权交易机构:指依法设立并由国有资产监管管理部门选择确定,从事全省企业国有产权交易活动的机构,本合同中特指河北金融资产交易所。
2.产权转让:指甲方将其持有的标的企业的股权转让给乙方。
3.转让价款:指本合同下乙方因受让转让标的所应支付的合同价款。
4.评估基准日:指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日。
5.保证金:指在合同签订前,乙方按照甲方和产权交易机构的要求,支付至产权交易机构指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保,并表明其资信状况及履约能力的交易保证金。
6.登记机关:指河北省工商行政管理局或其地方授权机关。
7.股权转让完成:指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续,或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。
8.过渡期:是指评估基准日至股权交割日的期间。
9.产权交易费用:指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的,包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出;以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。
10.产权交易凭证:指产权交易机构就产权或股权转让事项出具的用于表明产权交易完成的产权交易凭证。
11.期间的计算:如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日,则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。
12.货币:在本协议中,凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币,凡提及$或美元时均指美国法定货币。
13:股权交割日:指乙方向甲方支付完毕全部转让价款之后,完成工商变更登记之日。”

本合同当事人
 
转让方(以下简称甲方):中国东方资产管理股份有限公司
注册地址/住所:北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人:吴跃
电话: 010-66084336         邮编:100005
 
受让方(以下简称乙方):
注册地址/住所:                         
法定代表人:         
电话:                      邮编:      
 
鉴于:
1.甲方为于2016923日依法设立并合法存续的企业法人,由中国东方资产管理公司改制而来,为中华人民共和国财政部所属国有企业,统一社会信用代码:911100007109254543
2.本合同所涉及之标的企业河北银行股份有限公司 (以下简称“标的企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有其67497770股(占比1.35%)股权的企业法人,具有独立的企业法人资格,统一社会信用代码:91130000236047921J
3.乙方为依法设立并合法存续的 (待定) (性质)企业、或机构,注册证号(待定)
4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权,乙方拟收购甲方转让的上述股权。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就甲方向乙方转让其持有的河北银行股份有限公司67497770股(占比1.35%)股权相关事宜达成一致,签订本股权转让合同(以下简称“本合同”)如下:
 
第一条转让标的
1.1转让标的指甲方持有的河北银行股份有限公司1.35%的股权(67497770股),以下简称转让标的或产权。
 
第二条 标的企业
2.1本合同所涉及之标的企业河北银行股份有限公司 (以下简称“标的企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有其67497770股(占比1.35%)股权的企业法人,具有独立的企业法人资格,统一社会信用代码:91130000236047921J
2.2经过拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司对标的企业进行评估之后,出具了以20151231日为评估基准日的中联评报字[2016]第836号《资产评估报告书》。经评估,标的企业净资产合计为1600000万元。本《资产评估报告书》已经甲乙双方认可。
 
第三条 产权转让的前提条件
3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌和/或竞价程序。
3.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项,已依法和章程的规定通过了批准或授权程序。
3.3 乙方知晓标的企业现状,包括但不限于转让股权的资产情况、债转股的背景、企业状况、股权结构及职工安置等信息。乙方承诺其知悉并确认转让标的的现状、瑕疵及风险,不因任何理由向甲方提出抗辩。
3.4 乙方知晓标的企业及其子公司的涉诉情况、潜在的涉诉可能,及可能产生的后续影响,愿意承担相关的后果及可能带来的损失,甲方不承担任何相关的责任和损失,乙方不因任何理由向甲方提出抗辩。
 
第四条 产权转让方式
4.1依照法定程序,产权交易机构于2016年  月  日至2017年  月  日在《河北经济日报》、《中国证券报》及产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息,在公告期内有(以实际征集数量为准)个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《金融企业非上市国有产权交易规则》有关规定和甲方批准,转让标的采取(协议转让/网络竞价)的方式转让。
 
第五条 产权转让价款及支付
5.1转让价格
根据公开挂牌结果(或公开竞价结果、协议转让之批准文件),甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)(以实际成交价为准)元〖即:人民币(小写)(以实际成交价为准)元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。
5.2转让价款支付方式
乙方采用一次性方式支付人民币(小写)(以实际成交价计算)万元,在本合同生效之日起五日内将扣除乙方已向甲方支付的保证金金额后的全部价款汇入产权交易机构指定结算账户:
户名:河北金融资产交易所有限责任公司
开户行:河北银行富强大街支行
账号:0151 1400 0011 75
 
第六条 产权转让的审批及交割
6.1本次转让依法应报审批机构审批的,甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
6.2自乙方支付的全部转让价款到达甲方指定账户之次日起,双方开始办理转让标的的交割。乙方负责完成转让标的的交割过户手续,包括但不限于将乙方名称及持股状况记载于标的企业的股东名册,完成工商变更登记等,甲方负责提交办理该等过户手续必需的相关资料并履行其他协助、配合义务。6.3甲乙双方确认,甲方对交割过户事宜仅负有协助义务,如转让标的在转让价款及利息支付完毕后无法完成第6.2款所述交割过户手续的,乙方将自行承担无法交割过户之风险及后果,并承诺不因此向甲方提出任何抗辩或进行任何追索。
6.4甲乙双方确认,转让标的项下的风险自本合同生效之日起由甲方转移至乙方。
 
第七条 产权交易费用的承担
7.1本合同项下产权交易过程中,所发生的各类费用全部由乙方承担。
 
第八条 甲方的声明与保证
8.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;
8.2为签订本合同之目的向乙方及产权交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;
8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和第三条所约定的产权转让的前提条件均已满足;
 
第九条 乙方的声明与保证
9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策,且具备受让转让标的的资质。
9.2为签订本合同之目的向甲方及产权交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;
9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
9.4确定成交后次日起三个工作日内,与甲方签订《股权转让合同》。
9.5乙方知晓标的企业现状,包括但不限于转让股权的资产情况、债转股的背景、企业状况、股权结构及职工安置等信息。乙方承诺其知悉并确认转让标的的现状、瑕疵及风险,不因任何理由向甲方提出抗辩。
9.6乙方知晓标的企业及其子公司的涉诉情况、潜在的涉诉可能,及可能产生的后续影响,愿意承担相关的后果及可能带来的损失,甲方不承担任何相关的责任和损失,乙方不因任何理由向甲方提出抗辩。
9.7乙方承诺提交至河北金融资产交易所《受让方(意向受让方)承诺函》的内容,对甲方同样有效。
9.8乙方确认,本合同签署前,甲方已就转让标的的现状、存在或可能的瑕疵和风险等情况向乙方做出全面、充分的披露和说明。乙方签署本合同,即视为已经完成了对转让标的、标的企业的充分尽职调查,完全知悉并接受转让标的及标的企业的所有法律及事实状况。乙方承诺愿意接受并有能力承担本合同项下转让标的所有实际的或可能产生的风险、瑕疵、义务以及责任。本合同一经签署,即视为乙方放弃以误解、欺诈、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销本协议或申请宣布本合同无效的权利。
9.9乙方不可更改的放弃因转让标的的任何事由向甲方行使任何追索及其他类似的请求权。若向第三方转让本合同的转让标的,乙方将通过对第三方有法律约束力的方式,要求该第三方做出相同的承诺。乙方承诺并确认,本合同生效日次日起,若因任何除甲方和乙方之外的第三方就转让标的向甲方提出任何权利主张,致使甲方承担责任或造成甲方损失,乙方将给予甲方及时足额的补偿。
 
第十条 违约责任
10.1本合同生效之日起,任何一方无故终止合同,均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款达20日,甲方有权解除合同,乙方已支付款项及逾期付款违约金不再退还,同时要求乙方按照本合同转让价款的10%支付违约金,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
10.3由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效时,由过错的一方承担违约责任,双方均有过错的,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
10.4乙方违反其做出的承诺和保证等其他义务的,甲方有权要求乙方按照本合同转让价款的10%向甲方支付违约金。
10.5甲方认为乙方严重违反其做出的承诺和保证等其他义务的,甲方有权单方解除本合同。
 
第十一条 合同的变更和解除
11.1当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。
11.2发生下列情况之一时,一方可以解除本合同,本合同自解约通知到达对方时解除。
(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;
(2)另一方丧失实际履约能力的;
(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;
(4)另一方出现本合同第十条所述违约情形的。
11.3变更或解除本合同均应采用书面形式,并报产权交易机构备案。
11.4 合同的变更或解除,不视为对第十条违约责任的豁免。
 
第十二条 管辖及争议解决方式
12.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
12.2有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,按下列第种方式解决:(任选一种)
(1)提交  /  仲裁委员会仲裁;
(2)依法向本合同签署地人民法院提起诉讼。
 
第十三条 合同的生效
13.1本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
 
第十四条 其他
14.1与转让标的有关的所有权利和权益,在乙方支付完毕全部转让价款之日前归甲方所有,在乙方支付完毕全部转让价款之日后归乙方所有,包括但不限于股权分红、送股等所有权益。
2016年度全年和2017年1月1日至乙方支付完毕全部转让价款之日的股权分红等权益归甲方所有;乙方支付完毕全部股权转让价款之日后的股权分红等权益归乙方所有。
2017年度的分红计算方式为:(河北银行股份有限公司决议分红款/360)X(2017年1月1日至乙方支付完毕全部股权转让价款之日的天数)。
双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
14.2本合同一式份,甲、乙双方各执份,产权交易机构留存壹份用于备案,其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

(本页无正文,为《股权转让合同》之签署页)
 
转让方(甲方):中国东方资产管理股份有限公司(盖章)
 
法定代表人
或授权代表(签字或签章):
 
 
 
受让方(乙方):                              (盖章)
 
法定代表人
或授权代表(签字或签章):
 
 
 
签约地点:
签约时间: 2017 年月    日
地址:河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦  Email:hebfae@hebfae.com
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